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创业企业股权如何分配?细数创业股权设计的11个坑


股权分配是很多创业者关心的话题,股权设计交织着利益、人性、法律、税务、财务等诸多因素,不可不慎。

股权设计需要解决:股权总额、股权份额如何分配(初始份额确认、动态调整机制、退出机制)、持股主体采用何种形式。

先说说创业企业股权分配常见的坑:

1、创业时谈好的是合伙,股权却完全一人独占。

如果是一人创业,其他人就是叫来纯打工的,企业也没打算融资上市,那么一人独占股权也是可以的。但如果说好的是一起创业,股权是独占或基本独占,那么很难走长远,也容易引发矛盾和纠纷。

创业合伙不仅要有软交情,而且还要有硬利益,才能走得更长远。只讲交情不讲利益,或只讲利益不讲交情,都不是合适的做法。

2、完全按出资份额分配股权

如果纯粹是资合,其他资源在企业经营中不重要,那么按出钱来占股权比例是可以的。但创业企业里,通常人力资本、技术资本等占据了很重要的作用,考虑到无形资源、人力资本、控制权及对管理层的激励,那就不能按出资分配股权。

3、外部投资人(天使投资人、财务投资人或产业资本)占大股

对创业企业来说,核心是靠人,如果核心创业者不占大股,会动力不足。另外,就是导致控制权旁落,会引发很多冲突。

4、只提供资源的、不参与经营的人或兼职经营者占股,甚至占很大的股权比例

创业是需要持续全身心投入的,如果仅提供资源但是不参与持续创业过程,可以考虑按他给带来的收入或利润的一定比例,给他支付佣金,来解决利益分配问题。

如果要给予股权,想通过股权绑定利益,那么占比不应过高,并且明确退出机制。否则,当公司快速成长,估值翻几倍的时候,谁都不愿意放弃股权,处理起来就会很困难。

另外,可以考虑在下面的子公司里给予股权,将带来的资源,折合成子公司的“干股”,这样不影响母公司的股权结构。

5、股权过于平均,缺少带头大哥

比如两个创始人五五开,三个人每人33.3%,这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步,也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。

比较良好的股权结构是“众星捧月型”,有一个带头大哥,就是核心股东。

6、 缺少明确的股权分配协议

大多数创业公司在创业初期,创始成员只顾着一起埋头苦干,从不考虑自己的占股,更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大,前景日益清晰时,早期的创始成员才开始关注自己的股份比例,这个时候再去讨论如何分配股权,由于这个时候蛋糕已经做大,人性就是会高估自己的贡献,要解决好分配,就很难,容易让团队出现问题,影响公司的正常发展。永远不要在利益面前去考验人性。

7、股东没有退出机制

没有永远的合作伙伴,生意好做,伙计难搭,打江山易,坐江山难。腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯,阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西,好散好合,只有好散才会更好合。

一起创业的过程中,往往会有各种原因,有的小伙伴会掉队,或者是意见不合,或者是健康原因,或者是个人兴趣,或者是能力跟不上,这个时候退出的合伙人,如果没有事先商量好的退出机制,就会引发很大的纠纷。退出创业的继续保留原来的股权比例,显然不合适;但没有补偿让其退出,也不公平,老股东也不答应,《公司法》并没有明确的规定来解决这种利益纷争,需要股东之间提前商量好规则。

8、股权比例缺少动态调整机制

创业的过程是充满变数的,人力资本、技术、渠道资源、资本等等,在不同阶段发挥的作用也有差异,而且,在确定股权比例时,对这些资源的估值是基于对未来的预测基础上,如果未来实际贡献与当初预计相差很大,那么,说明当时的估值是有重大偏差。所以,估值调整(对赌)不仅对财务投资人适用,对创业股东之间,也可以根据贡献情况,设定股权动态调整机制,根据贡献大小适当进行股权调整。

9、不给未来高管或员工预留股权

创业过程需要引进新人,但缺少预留股权,就难以引进或激励新的高管及员工。

10、注册资本设定过大。

现在工商登记采用认缴资本制,并不需要实缴资本。但站在公司法和财务会计角度,认缴资本会涉及到法律上的权利义务及责任,注册资本的份额代表了股权。在工商登记时,应避免设定远超过认缴能力的注册资本,过大的注册资本金额,将给未来的股权调整和股权交易带来麻烦。

11、过于迷信股权激励的力量。

员工股权激励有一定作用,但不是所有创业企业都适合,也不是所有阶段都适合。对绝大多数初创期企业来说,股权本身价值有限,起不到多大激励作用,而且会为了股权分配、认购和退出等耗费许多精力。此外,入股容易退股难,建议创业企业在进行股权激励时三思而后行,不要盲目跟风。

那么创业企业如何避免这些坑、完善股权设计?

1、股权简单明晰

在创始的阶段,股东合伙人不宜太多,比较合理的架构是三到四个人。

2、股权分配避免平均,要有带头大哥,建议是众星捧月型。

带头大哥要拿比较大的股权,比如说按6:3:1、7:2:1这样明显的股权梯次,才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。对超过三个以上的股东,股权分配建议的原则:1>2+3且1<2+3+4,数字代表第1、2、3、4大股东

3、要考虑控制权的问题。

公司的发展过程中,不断融资,这个过程中,可通过法律的架构和协议,来保持控制权。

4、股权比例的分配,取决于对各类资源的定价(人力资源、技术资源、金钱资源等等)。

对各类资源,可进行估值,然后确定占股比例。对某些资源(比如业务关系资源),不适合折算为股权,可以采取薪酬、佣金分成等方式。

5、明确股权退出机制、股权动态调整机制。

6、对股权预留和股权激励,要留下空间。



除了股权分配比例,股权设计还要考虑持股主体的法律形式,也涉及到控制权、公司法及税法等诸多因素,需要创业者加以考虑。


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