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私募基金管理人登记备案重点问题整理


私募基金管理人登记备案重点:

一、公司名称和经营范围

私募基金管理人的名称和经营范围中应存在:基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等相关字眼。


应避免出现投资兴办实业、投资咨询、投资顾问、在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、许可经营信息中的物业管理、民间借贷、P2P/P2B、小额理财借贷、担保等与私募基金属性相冲突的业务。

建议参考:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资于证券市场的投资管理(理财产品须通过信托公司发行,在监管机构备案,资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)

二、资本金

公司基本账户自成立至今的流水

1.实缴资本应达注册资本25%以上。不得抽逃出资,截至出具法律意见书前,实缴资金扣除合理成本必须留在账上。

实缴资本的验资报告,审计报告(原件)(若2018年4月份以后,需要提供2017年审计报告,同时需注意应收应付账款的来源。)实际经营业务中不能有P2P、借贷、小额理财、担保等金融业务。

2.日常运营支出预算表,用以说明实缴资本金是否足以支撑公司未来六个月经营。

三、股东出资能力

全体股东以实缴、未实缴资金的出资能力证明。

1、出资能力说明(书面),及其他附件包括房产、车辆、存款证明、投资收益等

出资能力的说明(出资款的合法来源)

2、出资款的证明材料(出资款证明需上传相关详细材料)

①工资收入部分:上传银行的工资流水(银行出具的盖章文件)

②投资收益部分:对账单以及投资时签订的凭证,计算方式为目前资产-成本=投资收益(券商或基金公司等金融机构出具的盖章文件)

③房产(房管局出具的盖章文件):

已经是货币出资形式的(要出具卖方合同与买方合同及银行转账流水,用卖房收入-买房成本=卖房收入)

还没有货币出资(买房合同或者房产证,目前房子市值证明,可以用卖房合同)

以下也可作为出资能力证明:

家庭共有财产:夫妻、父母等共有财产

税务局的纳税证明

3、法人股东:第三方机构盖章的纳税证明,银行流水,审计报告等

高管人员资格

高管人员包括:法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人(不得从事投资业务)等

1、从业资格问题:

若为已登记备案的私募基金管理人:

  • 私募证券类业务:所有高管和工作人员(除行政前台可无证)应当取得从业资格,如未取得,需承诺2016年12月31日前取得从业资格。

(2)非私募证券类业务:至少2名高管应当取得从业资格“法人代表、风控负责人”应当取得从业资格,如未取得,承诺2016年12月31日前取得从业资格

若为未登记备案的私募基金管理人:

  • 有高管和工作人员(除行政前台可无证)应当取得从业资格,如未取得,完成整改,保证全部高管取得从业资格。
  • 非私募证券类业务:至少2名高管应当取得从业资格,“法人代表、风控负责人”应当取得从业资格,如未取得,完成整改,保证“法人代表和风控负责人”取得从业资格。
  • 高管能力问题:
  • 总经理和风控总监要求有相关学历及工作经验,如无相关从业经验,需要在高管专业能力说明中说明明其任职合理性。

具体要求:大专/本科学历+五年以上金融相关从业经验;研究生学历+三年以上金融相关从业经验。

  • 高管简历从业经历真实,应需要上传一年详细的社保流水,因此工作经历应和社保流水对应。

(3)高管学习经历至工作经历中的所有空档期不超过三个月,超过三个月的空档期请填写“待业”或注明其他原因。

2、劳动社保问题

已登记备案的高管均须于本公司签订劳动合同,在本公司缴纳社保。(须提供材料清单中的劳动合同及社保缴纳凭证)

若缴纳社保的公司不是本公司,是其他第三方公司代缴,请提供书面说明,说明第三方公司代缴的合理性和必要性。

从业人员

员工人数至少为7人,全部员工必须缴纳社保,若未缴纳社保不计入正式员工。

证券类管理人员工要求:贵机构从事募集、投资(含交易)、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格。(所有人员都需要证,除行政前台可无证)

股权类管理人员工:建议建司持有基金从业人员比例占比至少1/2以上。

2. 在开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况,请在组织架构设置时综合考虑,注意各项制度、组织架构、人员安排等不要相互矛盾。

经营场所

经营场所为公司固定资产

提供产权证明

2.经营场所为租赁,应保证场所能够独立办公

场所租赁合同应保证:

承租方为本公司,若为其他公司或自然人请提供说明,证明其合理性和必要性;

承租场所与注册地保持一致,若不一致须向说明情况(若为在前海注册的公司,请提供托管协议);

租赁合同应备案或提供完税证明。

子公司、分支机构、其他关联方

  1. 子公司:公司持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。
  • 其他关联方:受同一个控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)

若有,请提供工商档案,并说明其是否已登记为私募基金管理人。

制度

运营风险控制制度、投资管理制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度等。        (若已签署或正在签署的外包协议,则提供协议,若未签署则提供外包遴选制度)

保证信息的真实性、一致性

  1. 为避免诉累,应保证所提供信息在基金业协会上备案登记的信息与提供给律所的信息真实、一致。

2、已登记备案的私募基金管理人

变更控股股东;

变更实际控制人;

变更法定代表人/执行事务合伙人;

变更以上人员须出具《重大事项变更专项法律意见》。


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