私募基金牌照保壳就找中财企航，2018年开年，一行三会纷纷出文对金融行业进行监管，同业人士应接不暇。监管带来的阵痛虽有，行业则将往更加规范的方向发展。对于涉及关联交易的产品，出于防范利益输送及投资者利益保护的考量。

管理人需注意向投资者披露关联交易情况、底层资产估值的公允性、制定并完善关联交易风险控制制度，并承诺不损害投资人合法权益。此外，建议对于该类产品在做好相关信息披露的同时，亦需履行相关股东会决策程序，保证关联交易的公平、公允、合法性。对于关联方的判断，通常以股权架构上的关联以及在管理人登记时披露的关联方为核查的重点。

产品备案的时点系产品募集完成后20日在以往的操作中，对于实际基金规模过大的产品，有些机构出于募集的难度或其他目的，采取先小额备案通过后持续募集的方式，并充分利用系统“季度更新”模块的功能，通过季度更新的方式在小规模募集备案后扩大基金规模。（假设基金产品规模实际为1.5亿，但先募集5000万，并通过向协会提交后续募集安排的方式，先通过产品备案，再向投资人继续募集剩余的1亿资金）。

对于以往的操作，本备案须知特别强调了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，即“应当在私募基金募集完毕后20个工作日内备案”。这似乎意味着以往的先小额募集备案通过后再持续募集的方式将受到阻碍。

或许有机构会认为，变更基金规模的方式仍旧能操作，如果在备案时不实际披露产品的实际规模，后续备案完成后，再利用季度更新的方式扩大产品规模仍可以操作（如实际募集1.5亿的规模，但备案时即做成5000万规模，并以实际规模5000万备案，在产品备案完成后，通过召开合伙人会议或投资人大会的方式，变更基金产品规模至1.5亿，再分期逐步募集）。

对于该操作，《备案须知》中特别强调在备案完成后“保证基金备案及持续信息更新中所提供所有材料及信息的真实、准确、完整性等”。对此，笔者认为，协会后续会加强对产品持续信息更新的监管，该操作方式可能会受到限制。

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