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关于私募基金管理人申请的几个问答


关于企业申请私募基金管理人资质、私募管理人运营、管理私募基金的相关事宜,笔者根据司法实践、法律法规的规定、监管机构的相关要求、行业自律性规则的要求,以问答形式整理如下关切信息:

       一、自然人是否能登记为私募基金管理人?

      答复:根据《证券投资基金法》规定,基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

       二、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人?

      答复:私募基金管理机构应当具备适当资本,以能够支持其基本运营。



       三、私募基金管理机构是否必须履行登记手续?如不登记有何后果?

       答复:根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金管理机构应当履行登记手续。否则,不得从事私募投资基金管理业务活动。如若没有履行备案登记手续则募集资金,则可能会触犯《刑法》规定的非法集资罪、非法吸收公众存款罪等刑事罪责。

      企业首次申请私募基金管理人资格,须委托律师事务所出具《私募基金管理人登记法律意见书》,如企业已经具备私募基金管理人资质,但是期间实际控制人、控股股东、法定代表人等重大事项发生变更,亦须委托律师事务所出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

       四、没有管理过基金的机构可否在协会登记?

       答复:协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构,协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外,还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构,协会予以办理登记:一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本,以能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

       五、私募基金是否可以承诺保底保收益?

       答复:私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险,并通过主动风险管理,获取风险性投资收益的投资活动,不得违规承诺保底保收益。《【第105号令】私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条:“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”在私募基金募集时,不得宣传。



      六、私募基金的募集对象有什么要求?

      答复:必须是法律规定的合格投资者,即:

    (一)个人投资者的金融资产不低于500万元人民币,机构投资者的净资产不低于1000万元人民币;

     (二)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;

     (三)投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

      七、单个私募基金的合格投资者数量限制?

      答复:单个私募基金的合格投资者数量累计不超过200人,以有限责任公司或者合伙企业形式设立的,投资者人数累计不超过50人。 对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者数量。但是,依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划,视为单一合格投资者。

       八、私募基金募集机构及其从业人员推介私募基金时,禁止行为有哪些?

       答复:(一)公开推介或者变相公开推介;

       (二)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

       (三)以任何方式承诺投资者资金不受损失,或者以任何方式承诺投资者最低收益,包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容;

       (四)夸大或者片面推介基金,违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞;

       (五)使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;

       (六)推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;

       (七)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;

       (八)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较,任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;

       (九)恶意贬低同行;

       (十)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介;

       (十一)推介非本机构设立或负责募集的私募基金;

      (十二)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。


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